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                全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定 (試行)

                日期:2015-04-02來源:標簽:
                全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定
                (試行)


                第一章 總則


                第一條 為規範主辦券商推薦業務,明確主辦券商職

                責,根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱《業務規則》),制定本規定。


                第二條 主辦券商推薦股份公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“全國股份轉讓系統”)掛牌,應與申請掛牌公司簽訂推薦掛牌並持續督導協議。


                第三條 主辦券商應對申請掛牌公司進行盡職調查和內核。同意推薦的,主辦券商向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”)提交推薦報告及其他有關文件(以下簡稱“推薦文件”)。


                第四條 全國股份轉讓系統公司對主辦券商推薦業務進行自律管理,審查推薦文件,履行審查程序。


                第五條 主辦券商及相關人員應勤勉盡責、誠實守信地開展推薦業務,履行保密義務,不得利用在推薦業務中獲取 2的尚未公開信息謀取利益。


                第二章 機構與人員


                第一節 項目小組與人員


                第六條 主辦券商應針對每家申請掛牌公司設立專門項目小組,負責盡職調查,起草盡職調查報告,制作推薦文件等。


                第七條 項目小組應由主辦券商內部人員組成,其成員須取得證券執業資格,其中註冊會計師、律師和行業分析師至少各一名。行業分析師應具有申請掛牌公司所屬行業的相關專業知識,並在最近一年內發表過有關該行業的研究報告。


                第八條 主辦券商應在項目小組中指定一名負責人,對項目負全面責任,項目小組負責人應具備下列條件之一:


                (一)參與兩個以上推薦掛牌項目,且負責財務會計事項、法律事項或相關行業事項的盡職調查工作;


                (二)具有三年以上大发銀行從業經歷,且具有主持境內外首次公開發行股票或者上市公司發行新股、可轉換公司債券的主承銷項目經歷。


                第九條 存在以下情形之一的人員,不得成為項目小組成員:


                (一)最近三年內受到中國證監會行政處罰或證券行業自律組織紀律處分;  


                (二)本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份;


                (三)在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職;


                (四)未按要求參加全國股份轉讓系統公司組織的業務培訓;


                (五)全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。


                第二節 內核機構與人員


                第十條 主辦券商應設立內核機構,負責推薦文件和掛牌申請文件的審核,並對下述事項發表審核意見:


                (一)項目小組是否已按照盡職調查工作的要求對申請掛牌公司進行了盡職調查;


                (二)申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股份轉讓系統公司有關信息披露的規定;


                (三)申請掛牌公司是否符合掛牌條件;


                (四)是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌。


                第十一條 主辦券商應制訂內核機構工作制度,對內核機構的職責、人員構成、審核程序、表決辦法、自律要求和回避制度等事項作出規定。


                第十二條 內核機構應獨立、客觀、公正履行職責,內核機構成員中由推薦業務部門人員兼任的,不得超過內核機構總人數的三分之一。  


                第十三條 內核機構應由十名以上成員組成,可以外聘。最近三年內受到中國證監會行政處罰或證券行業自律組織紀律處分的人員,不得聘請為內核機構成員。


                內核機構成員應具備下列條件之一:


                (一)具有註冊會計師或律師資格並在其專業領域或投資銀行領域有三年以上從業經歷;


                (二)具有五年以上大发銀行領域從業經歷;


                (三)具有相關行業高級職稱的專家或從事行業研究五年以上的分析人員。


                第十四條 主辦券商應將內核機構工作制度、成員名單及簡歷在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺上披露。內核機構工作制度或內核成員發生變動的,主辦券商應及時報全國股份轉讓系統公司備案,並在五個工作日內更新披露。


                第三章 盡職調查


                第十五條 項目小組進行盡職調查前,主辦券商應與申請掛牌公司簽署保密協議。


                第十六條 項目小組應遵循勤勉盡責、誠實守信的原則,通過實地考察、查閱、訪談等方法,對申請掛牌公司進行盡職調查,以有充分理由確信申請掛牌公司符合掛牌條件以及在掛牌申請文件中披露的信息真實、準確、完整。


                第十七條 項目小組盡職調查應以形成有助於大发者做出大发決策的信息披露文件為目的,調查範圍至少應包括公開轉讓說明書和推薦報告中所涉及的事項。


                第十八條 項目小組中應指定註冊會計師、律師、行業分析師各一名分別負責對申請掛牌公司的財務會計事項、法律事項、相關行業事項進行盡職調查,並承擔相應責任。


                第十九條 項目小組的盡職調查可以在註冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行。項目小組應判斷專業人士發表意見所基於的工作是否充分,對專業人士意見有疑義、或認為專業人士發表的意見所基於的工作不夠充分的,項目小組應進行獨立調查。


                第二十條 對推薦文件、掛牌申請文件中無證券服務機構及其簽字人員專業意見支持的內容,項目小組應當獲得充分的盡職調查證據,在對各種證據進行綜合分析的基礎上對申請掛牌公司提供的資料和披露的內容進行獨立判斷,並有充分理由確信所作的判斷與掛牌申請文件、推薦文件的內容不存在實質性差異。


                第二十一條 項目小組完成盡職調查工作後,應出具盡職調查報告,各成員應在盡職調查報告上簽名,承諾已參加盡職調查工作並對其負責。


                第二十二條 主辦券商應當建立健全盡職調查工作底稿制度,要求項目小組真實、準確、完整地記錄整個盡職調查過程。  


                第四章 內核


                第二十三條 主辦券商內核機構根據項目小組的申請召開內核會議。每次會議須七名以上內核機構成員出席,其中律師、註冊會計師和行業專家至少各一名。


                第二十四條 主辦券商內核機構應針對每個項目在內核會議成員中指定一名內核專員。內核專員除承擔與其他內核會議成員相同的審核工作外,還應承擔以下職責:


                (一)整理內核意見;


                (二)跟蹤審核項目小組對內核意見的落實情況;


                (三)審核推薦文件和掛牌申請文件的補充或修改意

                見;


                (四)就該項目內核工作的有關事宜接受全國股份轉讓系統公司質詢。


                第二十五條 內核機構成員存在以下情形之一的,不得參與該項目的內核:


                (一)擔任該項目小組成員的;


                (二)本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股

                份;


                (三)在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任

                職的;


                (四)其他可能影響公正履行職責的情形。

                第二十六條 內核會議成員應獨立、客觀、公正地對推 7薦文件和掛牌申請文件進行審核,制作審核工作底稿並簽名。審核工作底稿應包括審核工作的起止日期、發現的問題、建議補充調查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內容。


                第二十七條 內核會議應在成員中指定註冊會計師、律師及行業專家各一名分別對項目小組中的財務會計事項調查人員、法律事項調查人員及行業分析師出具的調查意見進行審核,分別在其工作底稿中發表獨立的審核意見,提交內核會議。


                第二十八條 項目小組成員可以列席內核會議,向內核會議匯報盡職調查情況和需提請關註的事項,回答質詢。


                第二十九條 內核會議可采取現場會議、電話會議或視頻會議的形式召開。內核機構成員應以個人身份出席內核會議,發表獨立審核意見並行使表決權。因故不能出席的內核會議成員應委托他人出席並提交授權委托書及獨立制作的審核工作底稿。每次會議委托他人出席的內核會議成員,不得超過應出席成員的三分之一。


                第三十條 內核會議應對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進行表決。表決應采取記名投票方式,每人一票,三分之二以上贊成且指定註冊會計師、律師和行業專家均為贊成票為通過。  


                第三十一條 主辦券商應對內核會議過程形成記錄,在內核會議表決的基礎上形成內核意見。內核意見應包括以下內容:審核意見、表決結果、出席會議的內核機構成員名單和投票記錄。內核會議成員均應在內核意見上簽名。


                第三十二條 主辦券商應根據內核意見,決定是否向全國股份轉讓系統公司推薦申請掛牌公司股票掛牌。決定推薦的,應出具推薦報告。


                第五章 推薦掛牌規程


                第三十三條 存在下列情形之一的,主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌:


                (一)主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七以上的股份,或者是其前五名股東之一;


                (二)申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以上的股份,或者是其前五名股東之一;


                (三)主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前三名股東之一;


                (四)主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關聯關系。主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份,不受本條第一款限制。第三十四條 主辦券商應對申請掛牌公司進行風險評估,審慎推薦該公司股票掛牌。  


                第三十五條 主辦券商推薦申請掛牌公司股票掛牌,應當向全國股份轉讓系統公司提交推薦報告及全國股份轉讓系統公司要求的其他文件,推薦報告應包括下列內容:


                (一)盡職調查情況;


                (二)逐項說明申請掛牌公司是否符合《業務規則》規定的掛牌條件;


                (三)內核程序及內核意見;


                (四)推薦意見;


                (五)提醒大发者註意事項;


                (六)全國股份轉讓系統公司要求的其他內容。第三十六條 主辦券商可以根據申請掛牌公司的委托,組織編制掛牌申請文件,並協調證券服務機構及其簽字人員參與該公司股票掛牌的相關工作。


                第三十七條 主辦券商向全國股份轉讓系統公司報送推薦文件後,應當配合全國股份轉讓系統公司的審查,並承擔下列工作:


                (一)組織申請掛牌公司及證券服務機構對全國股份轉讓系統公司的意見進行答復;


                (二)按照全國股份轉讓系統公司的要求對涉及本次掛牌的特定事項進行盡職調查或核查;


                (三)指定項目小組成員與全國股份轉讓系統公司進行專業溝通;  


                (四)全國股份轉讓系統公司規定的其他工作。


                第三十八條 主辦券商應將盡職調查工作底稿、內核會議成員審核工作底稿、內核會議記錄、內核意見等妥善保存,保存期限不少於十年。


                第六章 持續督導


                第三十九條 主辦券商應與所推薦掛牌公司簽訂持續督導協議,持續督導掛牌公司誠實守信、規範履行信息披露義務、完善公司治理機制。


                第四十條 主辦券商應建立持續督導工作制度,明確持續督導工作職責、工作流程和內部控制機制。


                第四十一條 主辦券商應至少配備兩名具有財務或法律專業知識的專職督導人員,履行督導職責。主辦券商在任免專職督導人員時,應將相關人員名單及簡歷及時報送全國股份轉讓系統公司備案。


                第四十二條 主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續督導協議的,應當事前報告全國股份轉讓系統公司並說明合理理由。解除持續督導協議後,掛牌公司應與承接督導事項的主辦券商另行簽訂持續督導協議,報全國股份轉讓系統公司備案並公告。


                第四十三條 承接督導事項的主辦券商應當自持續督導協議簽訂之日起開展督導工作並承擔相應的責任。原主辦 11券商在履行督導職責期間未勤勉盡責的,其責任不因主辦券商的更換而免除。


                第七章 監管措施和違規處理


                第四十四條 全國股份轉讓系統公司可以對主辦券商及其相關人員從事推薦業務的情況進行現場和非現場檢查,主辦券商及其相關人員應當積極配合檢查,如實提供有關資料,不得以任何理由拒絕或者拖延提供有關資料,不得提供虛假、誤導性或者不完整的資料。


                第四十五條 全國股份轉讓系統公司對主辦券商及其從業人員從事推薦業務進行持續管理,記錄其執業情況、違法違規行為、其他不良行為以及對其采取的監管措施等。


                第四十六條 主辦券商及其從業人員違反本規定,全國股份轉讓系統公司依據《業務規則》、《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則(試行)》對其采取監管措施或進行自律處分。


                第八章 附則


                第四十七條 本規定所稱“至少”、“以上”含本數。


                第四十八條 本規定由全國股份轉讓系統公司負責解釋。


                第四十九條 本規定自發布之日起施行。